Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

 
Een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Wanneer de BV meerdere aandeelhouders heeft is het erg aan te raden om een aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan. Als er sprake is van een BV met slechts één aandeelhouder is een aandeelhoudersovereenkomst niet nodig.
 

 
Een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met de andere aandeelhouders heeft verschillende voordelen. Op deze manier leg je van tevoren schriftelijk afspraken vast waardoor in de toekomst precies duidelijk is wat er moet gebeuren, mocht een bepaalde situatie zich voordoen. Zo voorkom je eventuele conflicten. In de statuten van de BV (die wettelijk verplicht zijn) worden ook afspraken gemaakt tussen aandeelhouders. Echter is voor een wijziging van de statuten de tussenkomst van een notaris vereist. Een groot voordeel van de aandeelhoudersovereenkomst is dat deze gewijzigd kan worden door de aandeelhouders zelf. Daarnaast is er bij een aandeelhoudersovereenkomst, in tegenstelling tot de statuten, sprake van beslotenheid. Alleen de aandeelhouders hebben inzicht in de gemaakte afspraken, terwijl iedereen (dus ook de concurrent) de statuten van elke BV kan opvragen bij de Kamer van Koophandel. Met behulp van de aandeelhoudersovereenkomst is het mogelijk om op vertrouwelijke wijze schriftelijke afspraken te maken die, net als elke andere overeenkomst, bindend zijn.
 

 
Het is helemaal aan de aandeelhouders zelf wat zij willen opnemen in de aandeelhoudersovereenkomst. De onderstaande dingen kunnen worden opgenomen in de overeenkomst van VraagHugo:
 
Management
In de aandeelhoudersovereenkomst neem je op wie het dagelijkse management van het bedrijf zal uitvoeren. Het management, of bestuur, is bevoegd om namens de vennootschap te handelen. In de aandeelhoudersovereenkomst kun je afspreken dat het management voor bepaalde belangrijke besluiten of handelingen eerst goedkeuring nodig heeft van de aandeelhouders.

Besluitvorming in de algemene aandeelhoudersvergadering
De aandeelhouders vergaderen ten minste één maal per jaar in de algemene aandeelhoudersvergadering (AVA). Besluiten worden in de AVA democratisch genomen volgens het principe dat de meeste stemmen gelden. Sommige besluiten zijn echter zo belangrijk, dat er een grotere meerderheid wenselijk is. Zo kun je beslissen dat voor bepaalde besluiten een meerderheid van twee derde nodig is of dat er zelfs unaniem gestemd moet zijn. In het contract bepaal je zelf voor welke types besluiten dit nodig is.

Bad leaver regeling
Een bad leaver regeling houdt in dat een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders, wanneer zich een bepaalde situatie voordoet. Voorbeeld: Een van de aandeelhouders is tevens manager van de vennootschap. Op een gegeven moment blijkt dat hij geld van het bedrijf heeft gebruikt voor eigen doeleinden. Hij wordt op staande voet ontslagen als manager, maar zonder bad leaver regeling blijft hij wel aan als aandeelhouder, terwijl je inmiddels weet dat deze persoon niet te vertrouwen is. Met behulp van een bad leaver regeling zorg je ervoor dat een dergelijk persoon geen invloed meer op de BV kan uitoefenen. Ook kun je afspreken dat er consequenties volgen als een aandeelhouder rechtstreeks concurreert met de BV.

Aandeelhoudersbescherming
Dit zijn bepalingen waarmee je de belangen van bepaalde aandeelhouders specifiek kunt beschermen. Het is bijvoorbeeld mogelijk om een periode op te nemen waarin de aandeelhouders hun aandelen niet mogen verkopen. Hieronder volgen een aantal veel voorkomende bepalingen die in de aandeelhoudersovereenkomst van VraagHugo geregeld worden.
 
Aanbiedingsplicht
Als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, dan moet hij ze eerst te koop aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze aandeelhouders worden dan niet opeens geconfronteerd met een onbekende nieuwe aandeelhouder. Hiermee bescherm je alle aandeelhouders op gelijke wijze.

Tag Along
De tag along regeling is een bescherming van een aandeelhouder met een relatief klein belang en houdt het volgende in: Als een partij zijn aandelen wil verkopen aan iemand die geen partij is bij deze aandeelhoudersovereenkomst, dan hebben de andere aandeelhouders het recht om hun aandelen ook aan deze partij te verkopen tegen dezelfde prijs. Als de geïnteresseerde partij geen andere aandelen wil kopen, dan mag iedereen naar rato meedoen in de verkoop. Iemand die 3% van de aandelen heeft, mag dan dus 3% van het aantal aandelen dat de koper wil hebben verkopen.

Drag Along
De drag along regeling beschermt aandeelhouders met een groot belang. Wanneer een aandeelhouder met een groot belang zijn aandelen wil verkopen aan een partij die aangeeft alle aandelen te willen hebben, moeten alle aandeelhouders hun aandelen mee verkopen als het bod tenminste geaccepteerd wordt in de vergadering van aandeelhouders. De andere aandeelhouders kunnen er op dat moment ook voor kiezen om in plaats daarvan zelf alle aandelen voor die prijs over te kopen.