Wat is een converteerbare leningsovereenkomst?
Een converteerbare lening is een lening die op een gegeven moment omgezet kan worden in aandelen. Omdat het bij een startup altijd moeilijk is om een realistische waardering te geven van het bedrijf, kom je overeen dat de waardering van de aandelen op een later moment plaats zal vinden, bijvoorbeeld wanneer er een nieuwe investeerder toetreedt. Het is gebruikelijk om een rentepercentage af te spreken welke bij de lening wordt opgeteld en tevens omgezet wordt in aandelen.
Heb ik een converteerbare leningsovereenkomst nodig?
De converteerbare lening wordt vaak gebruikt door startups, omdat het een snelle en simpele manier is om een startkapitaal te verwerven zonder langs de notaris te hoeven bij het aangaan van de lening. Er hoeft immers nog geen waardering en uitgifte van de aandelen plaats te vinden. Wanneer je een converteerbare lening wil afsluiten, heb je een converteerbare leningsovereenkomst nodig, zodat alle afspraken duidelijk zijn en schriftelijk vaststaan.
Wat regel je met een converteerbare leningsovereenkomst?
In de converteerbare leningsovereenkomst regel je onder andere:
- De hoogte van de lening
- Het rentepercentage
- De minimale prijs per aandeel bij conversie
- De maximale prijs per aandeel bij conversie
- Het kortingspercentage op de prijs per aandeel dat de investeerder ontvangt
- In welke gevallen de lening tussentijds opeisbaar is
- In welke gevallen de lening geconverteerd zal worden naar aandelen
Wat houdt een conversie precies in?
Met een conversie wordt bedoeld dat de lening en de rente wordt omgezet in aandelen. Op deze manier wordt de investeerder beloond voor zijn investering met een aandelenbelang in het bedrijf. Het moment waarop de investeerder zijn aandelen krijgt, stel je uit tot het moment van conversie, omdat je nog niet precies weet wat je bedrijf waard is. Het aantal aandelen dat de investeerder krijgt, wordt pas op het moment van conversie bepaald. Er wordt in de converteerbare leningovereenkomst wel een bandbreedte (minimale en maximale cap) afgesproken, zodat je niet aan het toeval overgelaten bent.
Op welk moment vindt conversie plaats?
Dat kan een vooraf afgesproken datum zijn, of wanneer een bepaalde voorwaarde vervuld wordt, bijvoorbeeld als er een nieuwe investeringsronde plaatsvindt. Op dat soort momenten vindt er ook altijd een waardering plaats. Er worden dan immers aandelen uitgegeven, tegen een bepaalde prijs. Dat is een goed moment om de lening te converteren naar aandelen. Als alle aandelen verkocht worden, vindt er ook altijd een waardering plaats. Er worden dan immers aandelen verkocht, tegen een bepaalde prijs. Dat is ook een goed moment om de lening te converteren naar aandelen.
In de converteerbare leningsovereenkomst van VraagHugo regel je zelf via vraag en antwoord onder welke voorwaarden de conversie plaatsvindt.
In de converteerbare leningsovereenkomst van VraagHugo regel je zelf via vraag en antwoord onder welke voorwaarden de conversie plaatsvindt.
Wat is het kortingspercentage dat investeerders bij conversie moeten krijgen op de prijs per aandeel?
De investeerder stopt nu al geld in het bedrijf, maar dat bedrag wordt pas later omgezet in aandelen. Hij loopt daarmee een aanzienlijk risico. Het is dan ook gebruikelijk om de investeerder een kortingspercentage te geven op de prijs die hij bij de conversie per aandeel moet betalen.
Voorbeeld:
Er wordt € 10.000 als converteerbare lening verstrekt. Bij een nieuwe investeringsronde betaalt een volgende investeerder voor 100 aandelen in totaal € 20.000. Hij betaalt dan dus € 200 per aandeel. Je hebt afgesproken dat de eerste investeerder een korting van 10% krijgt bij conversie. Hij betaalt dan dus geen € 200, maar € 180 per aandeel. De converteerbare leninggever krijgt dan 10.000 / € 180 = 55,5 aandelen. Dat wordt vervolgens naar beneden afgerond op 55 aandelen.
Voorbeeld:
Er wordt € 10.000 als converteerbare lening verstrekt. Bij een nieuwe investeringsronde betaalt een volgende investeerder voor 100 aandelen in totaal € 20.000. Hij betaalt dan dus € 200 per aandeel. Je hebt afgesproken dat de eerste investeerder een korting van 10% krijgt bij conversie. Hij betaalt dan dus geen € 200, maar € 180 per aandeel. De converteerbare leninggever krijgt dan 10.000 / € 180 = 55,5 aandelen. Dat wordt vervolgens naar beneden afgerond op 55 aandelen.
Kan ik een maximum stellen aan het aantal aandelen dat bij conversie omgezet gaat worden in aandelen?
Ja dat kan. Het aantal aandelen dat de investeerder maximaal kan ontvangen wordt berekend door de hoogte van de lening te delen door de minimale prijs die je per aandeel wil ontvangen.
Voorbeeld
De investeerder leent € 100.000,00. Als de minimale prijs per aandeel € 1.000,00 is, zou de investeerder bij een conversie maximaal 100.0 aandelen krijgen. Stel je hebt 100 aandelen uitgegeven aan de huidige aandeelhouders. Dan zou de conversie de investeerder een belang van 50% opleveren.
Voorbeeld
De investeerder leent € 100.000,00. Als de minimale prijs per aandeel € 1.000,00 is, zou de investeerder bij een conversie maximaal 100.0 aandelen krijgen. Stel je hebt 100 aandelen uitgegeven aan de huidige aandeelhouders. Dan zou de conversie de investeerder een belang van 50% opleveren.
Kan ik een minimum stellen aan het aantal aandelen dat bij conversie omgezet gaat worden in aandelen?
Je kunt ook vastleggen hoeveel aandelen de investeerder minimaal zal krijgen bij een conversie. Het aantal wordt berekend door het bedrag van de lening te delen door de maximale prijs die je per aandeel wilt rekenen.
Voorbeeld
De investeerder leent € 100.000,00. Als de maximale prijs per aandeel € 2.000,00 is, zou de investeerder bij een conversie minimaal 50.0 aandelen krijgen. Stel je hebt 100 aandelen uitgegeven aan de huidige aandeelhouders. Dan zou de conversie de investeerder een belang van 25% opleveren.
Voorbeeld
De investeerder leent € 100.000,00. Als de maximale prijs per aandeel € 2.000,00 is, zou de investeerder bij een conversie minimaal 50.0 aandelen krijgen. Stel je hebt 100 aandelen uitgegeven aan de huidige aandeelhouders. Dan zou de conversie de investeerder een belang van 25% opleveren.
Wat zijn de voordelen van een converteerbare leningsovereenkomst?
De converteerbare leningsovereenkomst heeft voordelen voor zowel de investeerder als het bedrijf. De investeerder kan rente verdienen over de verstrekte lening en heeft de mogelijkheid om de lening inclusief rente om te zetten in een aandelenbelang. Het is gebruikelijk dat de partijen bij het aangaan van de overeenkomst een kortingspercentage op de prijs per aandeel afspreken. Op deze manier kan de investeerder voor een gunstige prijs aandelen verkrijgen. Een voordeel voor het bedrijf, de ontvangende partij, is dat er meteen, zonder een bezoek aan de notaris, kapitaal beschikbaar is en dat er nog geen waardering van het bedrijf hoeft plaats te vinden, hetgeen vaak erg lastig is bij startups.
Wie gingen je voor?
VraagHugo is echt een 'game changer'. Ik heb meteen het abonnement genomen.
Arnoud Haverlag
Co-founder van startup studio Backspace
Ook voor startende ondernemers een uitkomst. Met een paar klikken heb je een kant-en-klaar juridisch document. Snel, eenvoudig en voor een zeer acceptabel bedrag.
Lennard Hoogenraad
Founder VD8 ventures
VraagHugo bespaart ons bedrijf veel onnodige kosten en tijd. Bovendien is alles juridisch gecheckt en op maat. Ideaal!
Danijel Dercksen
Co-owner Qontent Matters
